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【小兵原创】关于新三板挂牌几个典型问题的说明

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一、挂牌条件的几点说明
1、存续满两年:指完整的两个会计年度。最近一期的理解:月底即可,不限于季度末。【还需要注意一点的是,“两年一期”不是必须要有“一期”,如果条件允许两个完整会计年度就可以申报挂牌】
2、合法合规经营:强调日常监管,无需为挂牌去拿一些前置的文件。【但是需要注意的是:①国资和外资问题在变动时需要取得主管部门的批复;②涉及环保问题的企业需要拿到环保评价批复文件;③涉及生产经营资产的企业在生产经营前需取得经营资质等】
3、股权明晰:最终落脚点是不要有纠纷,穷尽能够想到的办法确认股权是否明晰。【关注股份代持、对赌协议、低价股权转让、股权激励等情形可能对股权清晰稳定所带来的伤害】
4、股权依法转让:挂牌前是否在区域股权中心挂牌,是否符合国务院37、38号文,不符合要先摘牌。纳入合并报表的其他企业的股份发行和转让一样要合法。
二、关于定增和股权限售问题
1、挂牌同时定向发行问题
①材料申报、审查期间可以定向融资,凭《验资报告》在挂牌时去中登公司办理股份登记,无需等工商登记完毕。
②定向融资的募投不做强制性披露,不对募投项目进行审查。
③挂牌同时定增,能否以不同价格做多次定增?市场上有案例,831839,成都广达。
④根据股转系统《股票发行业务指南》,挂牌公司在取得股份登记函之前不得使用本次股票发行募集的资金。
2、受让老股的限售问题
全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第2.8条:挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
三、制作材料中注意的一些问题
1、风险披露不够,且大多数雷同,抄袭比较多;
2、业务、商业模式:该怎样就怎样,根据实际情况披露;
3、实际控制人变更:可以变更,但要详细说明,最终落实到是否影响持续经营能力;
4、关联方、关联交易:转让说明书格式准则,按《公司法》、《企业会计准则》;中介机构的披露尽量一致;实际控制人、控股股东占用的资金在挂牌前必须归还;
5、同业竞争:不做一刀切;挂牌前确实解决不了的,可以通过承诺或在日后监管中解决;可以借鉴国外案例,探索创新的解决方式;
6、律师的法律意见书可以由分所出报告,但会计师的审计报告必须由总所出具。

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