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投行小兵:国有控股挂牌企业新三板定增中国资程序简析

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目前,已有多家国资控股企业挂牌新三板。本文拟就国有控股挂牌企业实施定增中国资程序做下简单分析。
1、相关规定
目前,关于国有控股上市公司进行定向发行,中国证监会或国资委已制定了《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》等相关法律法规,已形成了较为完善和系统的国资监管体系。
而关于国有控股挂牌企业进行定向发行,仅中国证监会制定了《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定。但就国有控股挂牌企业该履行的国资审批程序,中国证监会或国资委均尚未出台相关规定或指引。
2、案例分析
经查询2014年以来已经完成的国有控股挂牌企业(实际控制人为国务院国资委或省市国资委,约25家)实施定增情况,披露的国资审批流程并不一致。
具体而言:
(1)评估备案情况。如翱翔科技(832067)、佳先股份(430489)、维泰股份(831099)等进行评估备案;而广电计量(832236)、泰力松(831699)、天语和声(832841)等未披露评估备案情况,定增价格多表述为“本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素,并与发行对象协商后最终确定”。
(2)国资批复情况。如金旭农发(830859)、维泰股份(831099)、翱翔科技(832067)等均取得国资批复;而广电计量(832236)、海颐软件(832327)、天语和声(832841)等未披露国资批复情况。
(3)取得国资批复时间与召开董事会、股东大会先后顺序不一致。如金旭农发(830859)、维泰股份(831099)在取得国资批复后再召开董事会和股东大会;而翱翔科技(832067)、广新信息(831813)、耐磨科技(831212)、九洲光电(830995)先行召开董事会,取得国资批复后再召开股东大会;而丰源股份(832236)、云能威士(831931)召开董事会、股东大会后,才取得国资批复。
相较于上述国有控股挂牌企业,山大地纬(831688,实际控制人为山东大学)则采取了先行发布预案、再完成评估备案和取得国资批复后再召开董事会和股东大会的方式。公告显示,2015年6月10日经董事会审议并发布《股票发行预案》、2015年6月24日实际控制人山东大学出具《山东大学关于山大地纬软件股份有限公司发行股票的决定》(山大资产[2015]32号)、2015年7月16日通过教育部完成评估备案、2015年8月13日经董事会决议并发布《股票发行方案》等议案、2015年8月28日通过股东大会决议、2015年8月31日发布《股票发行认购公告》。相对而言,山大地纬(831688)的定增流程较为完整。
3、建议
通过上述案例,可以看出目前国有控股挂牌企业实施定增过程中应履行的国资程序差异较大,这和法规规定不清晰有直接关系。
本着谨慎原则,我们建议:(1)国有控股挂牌企业实施定增前,可先行与全国股转系统审核员沟通,并在此基础上听取国资监管部门指导意见;(2)如可以,可以参照上市公司定增程序,即在取得国资批复后再行召开股东大会。
未来,随着越来越多的国有控股公司挂牌新三板以及新三板各种制度的逐步完善,我们相信国资部门与全国股转系统有必要而且应该会出台具体规定,对挂牌企业应履行的国资程序予以明确。

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